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      大亞圣象董事長去世,兄弟爭權落幕,當年大哥被小弟踢出局分析 ...
      2020-06-02 07:52:39 | 大亞圣象 , 控制權

      20154月,大亞圣象創始人和董事長意外摔倒逝世,沒有留下遺囑。

      創始人陳興康,妻子戴品哎,長子陳建軍,次子陳曉龍兄弟,還有一個女兒在銀行工作。

      創始人離世時,兩個兒子都沒在上市公司任職,父親的意外摔倒逝世,沒有留下遺囑,也為日后的兄弟爭權、母子反目埋下了隱患。

       

      2018年兩個兒子為爭奪控制權而反目,母親和大哥聯手斗小弟,大哥被小弟踢出局。

      今天公司發公告說,擔任董事長的小弟陳曉龍因病逝世,兩兄弟的爭權終于落幕。

       

      “股權道”從來不是追八卦的,本文主要分析當年大哥和母親聯手,為什么還是斗不過小弟?創始人該如何保住自己的控制權?

       

      一、大亞圣象簡介

      陳興康1978年第一次創業,1993年第二次創業,成立了大亞科技集團有限公司,現已經是中國民營企業500強之一,有家居、包裝、汽配和轉型產業四大業務板塊。

       

      1999年成立了上市公司大亞圣象,是我國人造板和地板行業領軍企業,19996月在深交所上市,已經上市快21年了。

      2019年“中國500最具價值品牌”排行榜上,大亞集團旗下“圣象”品牌價值500億元,連續三年位居中國家居行業榜首。

      而旗下另一個品牌“大亞”人造板,以158.69億元品牌價值蟬聯中國人造板行業榜首,被譽為“亞洲人造板之王”。

       

      2019年大亞圣象的營業收入73億元,凈利潤7.4億元。

      而創始人在位時,2014年的營業收入是84.4億元,凈利潤2.7億元。

      在兒子接班之后,公司的營業收入并沒有到達創始人在位時的水平,但凈利潤是超過當年的。

       

      二、上市公司的股權結構

      大亞圣象的大股東是大亞科技集團有限公司,現持股高達45.97%,前十大股東包括銀行、社?;?、養老基金等。

      2015年大亞圣象的股權結構如下圖:

       

       

      陳興康生前持有意博瑞特的 51%股權和卓睿投資的 100%股權屬于夫妻共同財產,這些股權有一半歸他的妻子,其余的50%由他妻子、一個女兒和兩個兒子各占 1/4,分完后兩家股東公司的股權比例如下圖:

       

       

      與上市公司大亞圣象之間的股權結構如下圖,三人的母親成為大股東:

       

      分完股權后,他們4人簽了一致行動人協議,約定如果4方難以達成一致意見,就由戴品哎按照其意見決策并執行。

       

      股權分完了,但只是解決了分錢的事情,到底由誰來掌管上市公司呢?

      財產可以分多份,但掌舵人只能有一個,權力是很難分多份的,怎么辦呢?

      坊間傳說家族會議的決定:先由小兒子擔任大亞集團的董事長和法定代表人,三年一輪換。

      但小兒子的說法是,在企業出現嚴重危機才會要求更換董事長。

       

      三、小兒子掌管公司

      20157月,他們的母親以卓睿投資法定代表人的身份,給大亞集團出簽了個文件說,根據公司章程規定,委派小兒子擔任大亞集團董事、董事長、法定代表人。

      所以一開始母親是支持小兒子陳曉龍的?

       

      上市公司大亞圣象的創始人和董事長去世,需要補選1人做董事長。

      大股東大亞集團推薦陳曉龍替代他父親的位置,當時上市公司共有8位董事,7人同意,1人棄權,棄權那個是當時的總裁翁少斌,棄權的理由是:對陳曉龍的履歷情況不太了解。

       

      201510月,那位棄權的總裁就辭職了。

      20163月又一個董事辭職,董事會從9人減少到7人,這期間并沒有讓大哥擔任董事。

      20175月董事會換屆,董事會正式從9人改為7人,兩兄弟都成為董事,小弟擔任董事長,大哥也投了贊成票。

      中間又有兩位董事辭職,董事會又從7人變成了5人。

       

      四、母子、兄弟反目

      剛開始查資料時,還以為是小弟先把大哥踢出局,母親才把股權轉給大哥的。

      后來查了更多資料才知道,是母親先把股權轉給大哥,小弟后把大哥踢出董事會,不清楚和三年之約的傳說是否有關?

       

      4.1 母親的反常舉動

      201876日,他們的母親把自己的大部分股權都轉給了大兒子陳建軍。

      把意博瑞特的大部分股權都轉給大兒子,自己只留下0.35%,并由陳建軍任意博瑞特執行董事兼經理、法定代表人。

      把卓睿投資的大部分股權都轉給陳建軍,轉讓價是872萬元,自己只留下8%,陳建軍則持股67%。

      文達投資,也是讓大兒子陳建軍任的執行董事、法定代表人。

      這樣一系列操作之后,大亞集團的4家股東公司中,有3家都由陳建軍控制了,如下圖:

       

       

      4.2 小兒子陳曉龍把大哥踢出董事會

      2018719日,當時的大股東大亞集團還是由陳曉龍擔任法定代表人代表,他利用法定代表人的身份把大哥踢出上市公司董事會,20188月大哥被出局。

      這事當時還被深交所問詢了,回復是:為完善公司治理結構,確保董事會高效運作和科學決策,進一步加強對中小股東利益的保護,防止公司出現家族企業的詬病…

       

      4.3 大哥爭奪公司控制權

      陳建軍不愿意被出局怎么辦?怎么才能拿到上市公司大亞圣象的控制權呢?

      因為大亞集團對上市公司的持股接近46%,所以想控制上市公司需要先成為大亞集團的法定代表人,做了法定代表人才能以大亞集團的身份發表意見,關于法定代表人的作用在“股權道”之前的文章有介紹哦。

       

      1)怎么才能擔任大亞集團的法定代表人?

      大亞集團共有4個股東,由他們4個股東按照公司章程的規定決定:誰擔任公司的法定代表人。

       

      2)大亞集團的公司章程怎么規定的?

      陳建軍和母親這邊說,大亞集團公司章程規定,董事長(法定代表人)由卓睿投資委派,任期三年。

      而陳曉龍那邊說,公司章程規定董事長由卓睿投資推薦,經2/3以上表決權的股東同意。

      但是陳建軍和母親還說,陳曉龍惡意隱瞞,兩次私自修改大亞集團的公司章程,剝奪意博瑞特對大亞集團的董事委派權,剝奪卓睿投資對大亞集團的法定代表人委派權。

      陳建軍和母親的聲明還說,陳曉龍非法將意博瑞特持有大亞集團62.9%的股權轉讓給思赫投資等(注:作為法定代表人是有機會做這事的),已經涉嫌證券違法,現相關監管部門已受理并正在核查中。

       

      3)股東能直接派董事長嗎?

      有記者采訪的律師說,根據公司法的規定,董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生,“但也不排除會有私下協議對董事長人選進行委派,不過形式上還是要經過董事會決議的”。

       

      竹子也是律師,很明確的告訴你:對于有限責任公司而已,如果公司章程規定董事長或法定代表人由某個股東委派是完全可以的,這么規定后并不需要經過選舉的程序。

      為什么會出現不同的觀點?源于對法律的理解水平不同。

      比如很多人都說持股67%有絕對控制權, “股權道”工號有法院判決的案例,有人持股90%都沒有控制權哦,雖然法律上的字人人都能看懂,但并不是人人都能理解到位的。

       

      4)陳建軍從上層股東開始行動

      201882日,意博瑞特形成股東會決議,由陳建軍擔任公司執行董事、經理、法定代表人,要求陳曉龍移交公司證照、公章印鑒、財務賬冊等公司財物。

       

      2018827日,文達投資100%持股的股東卓睿投資決定,公司執行董事、法定代表人由陳曉龍改成陳建軍,任期三年,要求陳曉龍移交公司證照、公章印鑒、財務賬冊等公司財物。

       

      因為陳曉龍沒有按要求移交公司的證照、公章印鑒等,已經向法院起訴,并獲得了法院支持。

      不過,打官司的時間是很漫長的,直到20197月,工商登記才改由陳建軍擔任意博瑞特和文達投資的法定代表人,思赫投資和卓睿投資則仍由他們的母親做法定代表人。

       

      大亞集團的4家股東,有兩家是陳建軍做法定代表人,還有兩家是他們的母親做法定代表人,做了法定代表人,才能以股東身份要求大亞集團換人了。

      20198月,大亞集團的法定代表人才由陳曉龍改為陳建軍。

       

      4.4 陳曉龍的反擊

      陳曉龍去法院起訴,要求撤銷那些更改法定代表人的股東決議、董事會決議等,但并沒有獲得法院支持。

       

      另一邊,20181018日,陳曉龍以大亞集團的名義起訴,請求確認母親把股權轉給大哥無效。

      因為大亞集團與銀行簽訂借款合同時,戴品哎提供連帶擔保并,承諾未經銀行同意不再自行處分自己的財產。

      但法院說了,這只是保證人自己對銀行的承諾,與大亞集團無關,而且賣股權也不必然導致其無法承擔保證責任。

      四人在2015826日簽的一致行動人協約定,任何一方不得對外轉讓意博瑞特、卓睿投資的股權。而這次轉讓只是內部轉讓,并沒對外轉讓,沒有違反協議。

      所以,陳曉龍的請求并沒有得到法院的支持。

       

      201985日,陳曉龍又聯合姐姐去起訴母親股權轉讓的事,但打官司是很漫長的,沒這么快有結果哦。

       

      五、被內戰所傷的公司

      20197月公告顯示,因籌劃不善造成資金周轉困難,大亞集團共有3.69億元的銀行借款逾期未歸還,持有上市公司的股份就被銀行申請凍結了。

      銀行職員說:貸款逾期并不是他們沒有錢,可能因為兄弟爭權,程序上難以操作的原因。

      據說當地有關部門還數次召開專題協調會,積極協調銀行解決。

       

      六、和解、終結

      由于陳曉龍剛離世,兩兄弟的爭奪也將終結。

      但在這之前他們好像已經和解了,在2019820日之后多個官司都已撤訴。

       

      201912月底,大哥陳建軍終于又做回上市公司董事。

      2020520月董事會換屆選舉,還是選小弟陳曉龍擔任董事長,大哥也投了同意票哦,可惜才過10天就迎來不幸的消息。

       

      非上市公司怎么保住公司控制權?怎么不踩別人踩過的坑?

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